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5月22日，辽宁港口股份有限公司(601880，以下简称“辽港股份”)接连发布公告，称大连港集团有限公司(以下简称“大连港集团”)拟收购辽港股份参股的两家公司股权，辽港股份放弃行使优先购买权，并同意部分豁免大连港集团同业竞争承诺。
公告显示，辽港股份参股的大连长兴岛港口投资发展有限公司(以下简称“长投发公司”)、大连长兴岛港口有限公司(以下简称“长港口公司”，长投发公司与长港口公司合称“两长公司”)目前因财务负担沉重而面临较严重的经营困难，同时由于当地政府大连长兴岛经济技术开发区管理委员会(以下简称“管委会”)与大连港集团存在历史债务问题，管委会及大连长兴岛开发建设投资有限公司(以下简称“长兴岛建投”，管委会持股100%)所持两长公司股权已质押给大连港集团。
为解决历史遗留问题和企业经营困境，避免极端不利情况，大连港集团拟收购管委会持有的长投发公司50%的股权及长兴岛建投持有的长港口公司20%的股权，实现大连港集团与管委会“股债相抵”。股权收购完成后，一方面解决了管委会政府欠款历史遗留问题，另一方面大连港集团收购两长公司股权后，拟联合银团对两长公司进行财务结构优化，解决经营困境，促进两长公司的健康运营和发展。
大连港集团、管委会、长兴岛建投征询辽港股份是否对前述股权行使优先购买权。辽港股份根据实际经营情况及资金安排，拟放弃行使对两长公司交易股权的优先购买权。
鉴于长投发公司、长港口公司从事散货杂货、国家储备油及国际原油中转业务，本次收购完成后大连港集团与辽港股份构成潜在同业竞争。辽港股份近日收到股东大连港集团出具的《关于申请豁免同业竞争承诺的函》，申请部分豁免同业竞争的承诺。申请豁免承诺的原因共有4点：
1、本次收购有利于推进全省港口一体化
大连港集团收购两长公司股权后，能够将两长公司纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前辽宁港口分而治之、同质竞争的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可持续发展。
2、本次收购系解决两长公司债务危机
因两长公司注资不足，资产负债不均衡，资产负债率均在 85%以上，面临债务违约风险。两长公司均无实际控制人，企业信用只能依赖自身，导致融资成本高企，平均融资成本约7%。长港口公司部分年份亏损主因是每年负担近1亿元财务费用，如扣除财务费用负担影响，公司息税前利润平均达到约1亿元;长投发公司息税前利润约2亿元，但因每年负担逾2亿元的财务费用，导致其呈亏损状态。本次交易后，大连港集团持股两长公司，后续采用债务置换等方式，两长公司的银行授信及相关财务费率将大幅降低。因此本次交易有利于缓解两长公司目前财务困境，重回正常生产经营。
3、上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟
两长公司投产后业务量、收入持续稳定，但因历史遗留问题导致公司难以摆脱债务危机，经营发展面临困境，阻碍两长公司健康发展。目前，两长公司资产负债率均在85%以上，面临资金链断裂风险，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩。因此，在上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟的情况下，由大连港集团对两长公司先行收购并进行市场培育，并在后续考虑注入上市公司，能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益，有效控制并购整合风险。按照《不竞争协议》约定，上市公司对于两长公司权益持续具有优先购买权，当前时点不注入上市公司主要是因即期业绩原因。后续随着两长公司业绩改善，上市公司可随时收购其股权。
4、不构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争
目前，《关于申请豁免同业竞争承诺的函》已通过辽港股份独立董事专门会议、董事会、监事会审议，尚需等待公司股东大会审议。
据了解，长投发主要开展港口码头开发、建设、管理和投资等业务;长港口主要开展码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营等业务。大连港集团收购两长公司股权后，有助于辽宁省港口一体化运营，对辽宁省港口整合有着重要的积极意义。
